Conditions Générales de Vente et de Prestations de Services (CGV)
En vigueur au : 01 Octobre 2025
Article 1. Désignation du Prestataire et Champ d'Application
Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») régissent les relations contractuelles entre :
L’Entreprise Individuelle MIATTI FRANTZ (nom commercial : Adzaply), Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 835 148 560, Dont le siège social est situé au 60 Rue François 1er, 75008 Paris, Numéro de TVA Intracommunautaire : FR03835148560. (Ci-après désignée « le Prestataire » ou « Adzaply »).
Et
Toute personne physique ou morale, professionnelle (EI, TPE, PME, commerçant, artisan, profession libérale), souhaitant bénéficier des services proposés par Adzaply. (Ci-après désignée « le Client »).
Toute commande ou acceptation de devis implique l’adhésion sans réserve du Client aux présentes CGV, qui prévalent sur tout autre document du Client (notamment ses propres conditions d’achat).
Article 2. Description des Services
Adzaply est une agence spécialisée dans le marketing digital, la publicité en ligne et le référencement local.
Les services incluent, sans s’y limiter :
– Google Ads : Création, gestion et optimisation de campagnes publicitaires (Search, Display, etc.).
– Annonces Local Services : Gestion des processus de validation (badge Protection Google) et des campagnes locales.
– Google Business Profile : Optimisation de la fiche d’établissement, gestion des avis et posts.
– Conseil & Audit : Analyse stratégique et recommandations.
2.1. Mandat de Gestion
Adzaply agit en qualité de mandataire pour le compte du Client auprès des régies et plateformes publicitaires (Google Ads, Annonces Local Services et Google Business Profile).
Conformément aux dispositions de la loi n°93-122 du 29 janvier 1993 (loi Sapin), le Client confie à Adzaply un mandat de gestion de ses comptes publicitaires. Ce mandat autorise Adzaply à effectuer, au nom et pour le compte du Client, toutes les opérations de configuration, d’achat de mots-clés et d’optimisation sur les plateformes (Google Ads, Annonces Local Services, Google Business Profile).
Le Client conserve la maîtrise totale de son budget média, qui est facturé directement par la régie (Google) au Client. En aucun cas Adzaply n’agit en tant qu’acheteur-revendeur d’espace publicitaire.
2.2. Prestations Optionnelles et Créatives
Adzaply peut proposer, à la demande du Client ou sur recommandation stratégique, des prestations ponctuelles de production de contenus, telles que :
– Création de sites Internet (site vitrine).
– Création de landing pages (pages d’atterrissage).
– Conception de bannières visuelles ou vidéos (Créatives).
– Rédaction de contenus optimisés (Copywriting).
Ces prestations font l’objet d’une facturation distincte ou complémentaire (« Option ») et sont soumises aux mêmes conditions générales, sauf mention contraire indiquée ci-après concernant la validation et la propriété.
2.3. Faculté de Sous-traitance
Le Client accepte expressément qu’Adzaply puisse confier tout ou partie de l’exécution des prestations à des sous-traitants de son choix (partenaires technologiques, rédacteurs, experts techniques), sans avoir à en informer le Client au préalable ni à requérir son agrément.
Adzaply demeure toutefois le seul interlocuteur contractuel du Client et reste pleinement responsable de la bonne exécution des prestations confiées à ses sous-traitants, ainsi que du respect par ces derniers des obligations de confidentialité définies à l’Article 9.
Article 3. Modalités de Commande et Durée
3.1. Formation du contrat
Le contrat est formé par la signature d’un devis, d’un bon de commande, ou par la souscription en ligne à une offre par le Client.
3.2. Durée et Renouvellement
Les prestations sont proposées sous forme d’abonnements avec deux cycles de facturation possibles, définis lors de la commande :
– Cycle Trimestriel (3 mois).
– Cycle Semestriel (6 mois).
Le contrat prend effet à la date de signature ou de paiement initial.
Renouvellement automatique : Sauf dénonciation par l’une des parties, le contrat est renouvelé par tacite reconduction pour une durée identique à la période initiale (soit par trimestre, soit par semestre).
3.3. Résiliation
Le Client peut résilier son abonnement à l’issue de la période d’engagement choisie (fin du trimestre ou du semestre en cours) en respectant un préavis d’un mois avant la date de renouvellement. La demande doit être adressée par email (resiliation[@]adzaply.fr) ou lettre recommandée. Tout trimestre ou semestre entamé est dû dans son intégralité.
3.4. Renoncement au Droit de Rétractation
Le Client étant un professionnel agissant dans le cadre de son activité, le droit de rétractation prévu par le Code de la consommation ne s’applique pas de plein droit.
Toutefois, si le Client est une entreprise employant moins de cinq (5) salariés et que l’objet du contrat n’entre pas dans le champ de son activité principale (conformément à l’article L221-3 du Code de la consommation), il pourrait bénéficier d’un délai de rétractation de 14 jours.
Exécution anticipée : Le Client souhaitant que la prestation (Audit, Setup, Création, Optimisation, Gestion de campagnes Google Ads, Annonces Local Services ou fiches Google Business Profile) débute avant la fin de ce délai légal de 14 jours, renonce expressément à son droit de rétractation pour tout service pleinement exécuté ou entamé avant la fin dudit délai.
La validation du devis ou le paiement de la première facture vaut demande expresse de commencement d’exécution immédiate.
3.5. Cession du Contrat
Les présentes CGV sont conclues “intuitu personae” et sont spécifiques au Client désigné lors de la commande.
Le Client ne peut, sous quelque forme que ce soit (apport, cession, licence, sous-traitance, fusion, etc.), céder, transférer ou mettre à disposition d’un tiers l’intégralité ou une partie des droits et obligations découlant du présent contrat sans l’accord écrit, préalable et exprès d’Adzaply.
Le Prestataire se réserve le droit de céder, transférer ou apporter à un tiers l’intégralité ou une partie du présent contrat, sous réserve d’en informer le Client.
Article 4. Tarifs et Modalités Financières
4.1. Honoraires du Prestataire
Les tarifs applicables aux services d’Adzaply sont ceux en vigueur à la date de la souscription et sont communiqués au Client via le devis ou la grille tarifaire en ligne.
Les honoraires du Prestataire sont composés de deux éléments distincts, toujours exprimés en euros et Hors Taxes (HT) :
Honoraires de gestion et d’optimisation (Récurrents) : Correspondent à la rémunération du Prestataire pour la création, le pilotage, l’optimisation continue, le reporting et le support client des campagnes publicitaires, stratégies de référencement et d’acquisition. Ces honoraires sont soumis à un engagement de durée (trimestriel ou semestriel) et sont prélevés mensuellement (cf. Article 4.3).
Frais de Mise en Service et d’Initialisation (Ponctuels) : Honoraires forfaitaires, uniques, exigibles à la signature du contrat. Leur périmètre d’exécution et leur caractère non remboursable sont intégralement détaillés à l’Article 4.2.
Régime de taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : Actuellement, le Prestataire (MIATTI FRANTZ EI) bénéficie du régime de la franchise en base de TVA. Par conséquent, les factures émises par Adzaply ne mentionnent pas de TVA (TVA non applicable, art. 293 B du Code Général des Impôts).
Clause d’évolution du régime fiscal : Le Client est expressément informé que, si le Prestataire venait à dépasser les seuils de la franchise en base de TVA ou décidait de changer de statut juridique, la TVA au taux en vigueur (actuellement 20%) serait alors appliquée en sus des montants Hors Taxes convenus.
Le Prestataire s’engage à informer le Client par écrit de ce changement de régime dès son application, qui prendra effet au plus tôt à compter du renouvellement suivant de la période d’engagement en cours.
4.2. Frais de Mise en Service et d’Initialisation
Les frais de mise en service sont des honoraires forfaitaires facturés une seule fois lors de la formation du contrat. Ils sont exigibles au moment de la signature du devis ou de la souscription en ligne et sont payables avant le démarrage effectif des prestations.
Nature et Périmètre : Ces frais couvrent les prestations initiales non récurrentes et indispensables à la création et au lancement de la stratégie, à savoir :
– L’audit stratégique du marché, de la concurrence et de l’offre Client.
– La configuration technique complète des comptes Google Ads, Annonces Local Services et/ou Google Business Profile (selon le pack souscrit).
– La structuration des campagnes (paramétrage, choix des mots-clés, rédaction des annonces, audiences, stratégies d’enchères initiales).
– La création des premières annonces publicitaires (copywriting).
– Le diagnostic de la landing page.
Caractère non remboursable : Compte tenu de l’exécution complète et immédiate des prestations d’audit et de configuration qu’ils représentent, les frais de mise en service sont définitivement acquis par le Prestataire dès leur encaissement et ne sont pas soumis à l’obligation de moyens du Prestataire relative à l’optimisation continue des campagnes publicitaires, stratégies de référencement et d’acquisition (honoraires de gestion). Ils ne peuvent faire l’objet d’aucun remboursement, même en cas de résiliation du contrat par le Client avant l’issue de la période d’engagement convenue.
4.3. Budget Publicitaire (Google)
Le Client est informé que les honoraires d’Adzaply n’incluent pas les frais d’achat d’espace publicitaire (« Budget Média »).
– Le Budget Média est payé directement par le Client à Google via la carte bancaire ou le prélèvement associé au compte publicitaire du Client.
– Adzaply ne fait pas l’avance de ces frais et ne peut être tenu responsable des défauts de paiement du Client envers Google.
4.4. Modalités de paiement et Facilité de caisse
Le prix global de la prestation est déterminé en fonction de la période d’engagement choisie par le Client :
3 mois (Trimestrielle).
6 mois (Semestrielle).
A. Paiement Comptant : Par défaut, le montant total de la période d’engagement est payable en une seule fois au début de la période, par virement bancaire.
B. Facilité de paiement mensuelle : À la demande du Client, le Prestataire peut accorder une facilité de paiement permettant le règlement des honoraires par mensualités (prélèvements automatiques via carte bancaire ou mandat SEPA).
Il est expressément convenu que cet échelonnement des paiements ne constitue pas un abonnement mensuel sans engagement.
Le Client reste redevable de l’intégralité de la somme correspondant à la période d’engagement souscrite (3 mois ou 6 mois), le paiement mensuel n’étant qu’une modalité d’exécution.
Le premier paiement (incluant les frais de mise en service) est dû à la signature du contrat. Les prélèvements suivants interviendront à la date anniversaire de la signature chaque mois. Si cette date n’existe pas dans le mois calendaire (ex: le 30 février), le prélèvement sera effectué le dernier jour dudit mois.
4.5. Retard de paiement
Conformément à l’article L.441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, outre les frais de recouvrement (indemnité forfaitaire de 40 €), l’application de pénalités de retard égales à trois fois le taux d’intérêt légal, sans qu’un rappel soit nécessaire.
En cas de défaut de paiement, Adzaply se réserve le droit de suspendre immédiatement les prestations (mise en veille des campagnes, des optimisations, des stratégies de référencement et d’acquisition).
4.6. Défaut de paiement et Déchéance du terme
En cas de rejet de prélèvement, d’opposition bancaire injustifiée ou de retard de paiement supérieur à 7 jours, la totalité des sommes restant dues au titre de la période d’engagement en cours devient immédiatement exigible, sans mise en demeure préalable nécessaire.
En outre, le Prestataire se réserve le droit de suspendre l’exécution des prestations jusqu’au complet paiement, sans que cette suspension ne puisse être considérée comme une résiliation du fait du Prestataire, ni ouvrir droit à une quelconque indemnité pour le Client.
4.7. Révision des Tarifs
Les tarifs des honoraires de gestion et d’optimisation (récurrents) peuvent faire l’objet d’une révision par le Prestataire, notamment en cas d’augmentation des coûts d’exploitation, d’évolution significative des outils technologiques, ou d’augmentation des taxes et charges.
– Date d’application : Toute nouvelle grille tarifaire s’appliquera uniquement lors du renouvellement de la période d’engagement en cours (fin du cycle trimestriel ou semestriel).
– Notification : Le Prestataire s’engage à informer le Client de la révision par tout moyen écrit (email) au moins trente (30) jours calendaires avant la date de renouvellement du contrat.
– Refus : En cas de refus exprès du Client d’accepter les nouveaux tarifs notifiés, le Client pourra résilier le contrat à la date d’échéance de la période en cours, sans pénalité autre que le paiement des sommes dues jusqu’à cette date.
À défaut de manifestation du Client dans ce délai, les nouveaux tarifs seront considérés comme acceptés pour la période de renouvellement suivante.
Article 5. Obligations et Responsabilités du Prestataire
5.1. Obligation de Moyens
Adzaply s’engage à apporter tout le soin et la diligence nécessaires à l’exécution de ses prestations, conformément aux règles de l’art et aux meilleures pratiques du marketing digital, de la publicité en ligne et du référencement local.
Il est expressément convenu que le Prestataire n’est tenu qu’à une obligation de moyens et en aucun cas à une obligation de résultats.
5.2. Absence de garantie de performance
Le Client reconnaît que le marketing digital, la publicité en ligne et le référencement local dépendent de nombreux facteurs externes échappant au contrôle d’Adzaply, notamment :
– L’agressivité concurrentielle sur les enchères.
– L’augmentation des coûts liés aux enchères (CPC, CPM, etc).
– La qualité et l’attractivité de l’offre commerciale du Client.
– Les mises à jour des algorithmes des moteurs de recherche (Ex : Google).
– Les mises à jour des algorithmes, règles, stratégies et applications de la régie Google Ads.
– Les mises à jour des algorithmes, règles, stratégies et applications de la régie Annonces Local Services.
– Les mises à jour des algorithmes, règles, stratégies et applications de la plateforme Google Business Profile.
– La performance technique et le taux de conversion du site internet ou de la landing page du Client.
En conséquence, Adzaply ne peut garantir aucun chiffre précis concernant :
– Le nombre de clics.
– Le nombre d’appels.
– Le nombre de leads.
– Le nombre de ventes.
– Le positionnement exact (ex: “être 1er garanti”).
– Le retour sur investissement (ROI).
Les estimations fournies lors des audits sont des prévisions basées sur des statistiques passées et ne constituent pas un engagement contractuel.
5.3. Dépendance aux plateformes tierces
Adzaply ne saurait être tenu responsable des décisions prises par Google (suspension de compte, refus d’annonce, bugs de la plateforme, suppression de fiche Business Profile). Le Prestataire s’engage toutefois à assister le Client pour tenter de résoudre ces litiges.
5.4. Validation des Livrables Créatifs
Pour toute prestation de création (landing page, créatives, bannière, texte..etc), le Prestataire soumettra une maquette ou une pré-visualisation au Client.
Limitation des allers-retours :
Le tarif forfaitaire de ces options inclut, sauf mention contraire sur le devis, deux (2) phases de corrections (allers-retours).
– Le Client doit faire remonter l’ensemble de ses demandes de modifications en une seule fois par phase.
– Toute demande de modification supplémentaire au-delà de ces deux phases, ou tout changement radical de direction artistique après validation de la maquette initiale, fera l’objet d’une facturation horaire supplémentaire au tarif en vigueur (ou sur devis complémentaire).
Validation tacite : À défaut de retour du Client sous cinq (5) jours ouvrés après l’envoi d’un livrable, celui-ci sera considéré comme validé et pourra être mis en ligne.
5.5. Spécificités de la gestion des avis (Google Business Profile)
Pour les offres incluant la gestion des avis, le Prestataire assure la rédaction et la publication des réponses dans la limite d’un quota de dix (10) avis par mois calendaire (pour l’offre 3 mois) ou quinze (15) avis par mois calendaire (pour l’offre 6 mois).
Les avis non traités au-delà de ce quota restent à la charge du Client, sauf souscription à un pack de réponses supplémentaire.
Gestion des avis négatifs : Par mesure de sécurité et de réputation, toute réponse à un avis inférieur ou égal à deux (2) étoiles sera soumise à la validation préalable du Client par écrit (email).
En l’absence de retour du Client sous 48h, le Prestataire se réserve le droit de ne pas répondre ou d’utiliser une réponse neutre de “mise en attente de contact” afin de protéger l’image de marque de l’établissement.
Article 6. Obligations et Engagements du Client
Le Client reconnaît que la réussite des campagnes, optimisations et stratégies dépendent d’une collaboration active. Pour permettre la bonne exécution de la mission, le Client s’engage à respecter les dispositions suivantes.
Le non-respect de l’une de ces obligations dégage le Prestataire (Adzaply) de son obligation de moyens et de toute responsabilité quant aux résultats ou à la suspension des comptes.
6.1. Identification Unique du Compte et Périmètre
La prestation est rattachée exclusivement à un seul identifiant de compte Google (Customer ID / CID Google Ads, ou ID de fiche d’établissement) et à un seul domaine de site web ou landing page (URL racine) validés au moment de la commande.
Le Client doit valider, avant le démarrage, le numéro exact (UID) du compte et le domaine (ex: `www.monsite.fr`) sur lesquels l’Agence Adzaply doit travailler.
Une fois le travail de configuration entamé sur ce compte et ce domaine spécifique, aucun changement de compte ou de domaine cible n’est accepté dans le cadre du même contrat (ex : erreur de compte du Client, volonté de changer de compte ou de gérer un autre site en cours de période).
Toute demande de bascule vers un autre compte ou la gestion d’un domaine supplémentaire en cours de contrat sera considérée comme une nouvelle prestation et fera l’objet d’une facturation supplémentaire de frais de mise en service, d’initialisation et d’honoraires de gestion et d’optimisation au tarif en vigueur.
6.2. Accès Administrateur et Transmission des Documents
Le Client s’engage à fournir à Adzaply les accès “Administrateur” ou “Propriétaire délégué” à l’ensemble des plateformes nécessaires (Google Ads, Annonces Local Services, Google Business Profile, Google Analytics, Google Search Console) sous un délai de 3 jours ouvrés après la signature du contrat.
Pour les Annonces Local Services, le Client s’engage à fournir sans délai les documents légaux exigés par Google (Kbis, Assurance RC Pro).
Clause de facturation continue : Le retard du Client dans la transmission des accès ou des documents justificatifs ne suspend pas l’abonnement. La facturation court dès la signature du contrat, le Prestataire réservant ses ressources pour le Client.
Le maintien des accès administrateurs (ou accès standard/délégué) aux comptes Google Ads, Annonces Local Services et Google Business Profile est une condition essentielle à l’exécution du contrat.
En cas de révocation des accès par le Client (ou changement de mot de passe bloquant le Prestataire) avant la fin de la période d’engagement :
Le Client reste redevable de la totalité des mensualités restant à courir jusqu’au terme de la période engagée.
Cette révocation unilatérale est assimilée à une rupture anticipée fautive du contrat aux torts exclusifs du Client.
6.3. Interdiction d’Interférence
Durant toute la durée du mandat, le Client s’interdit formellement d’intervenir lui-même ou de faire intervenir un tiers sur les outils, plateformes et paramètres gérés par Adzaply.
Sont interdits sans accord préalable : Toutes modifications du montant des enchères, budgets, annonces, mots-clés, audiences, flux de données, ciblages géographiques, stratégies d’enchères, stratégies de référencement, stratégies d’acquisition, applications des recommandations proposées ou non par Google (via leurs outils, plateformes, régies), lors d’échanges ou d’appels téléphoniques effectués avec des consultants externes à l’Agence Adzaply, ainsi que toutes les modifications structurelles du Client concernant les éléments suivants : sites Internet, landing pages, créatives, campagnes Google Ads, Annonces Local Services et fiche d’établissement Google Business Profile.
En cas de modification unilatérale constatée, Adzaply se réserve le droit de facturer une intervention de remise en état si nécessaire. Cette intervention sera facturée au taux horaire de l’agence en vigueur (actuellement fixé à 110 € HT/heure, avec un minimum facturable d’une heure), après en avoir informé le Client.
Le Prestataire ne pourra être tenu responsable d’une baisse de performance survenue suite à l’interférence du Client ou d’un tiers.
6.4. Exclusivité de Gestion
Le Client reconnaît que la bonne exécution de la mission nécessite une cohérence stratégique et technique absolue. En conséquence, le Client accorde à Adzaply l’exclusivité de la gestion technique sur les comptes et plateformes confiés (Google Ads, Annonces Local Services, Google Business Profile) pour toute la durée du contrat.
A. Interdiction de cumul de prestataires
Le Client s’engage formellement à ne pas mandater, simultanément à Adzaply, un autre prestataire, une autre agence, un freelance ou un intervenant externe pour effectuer des actions de gestion, d’optimisation ou de modification sur les mêmes comptes publicitaires.
B. Risques techniques et financiers
Cette exclusivité vise à prévenir des risques majeurs pour le Client, notamment :
– La concurrence interne (Auto-concurrence) : Deux intervenants enchérissant sur les mêmes mots-clés via des stratégies différentes, entraînant une inflation artificielle des coûts par clic (CPC).
– La perturbation des algorithmes : Les modifications contradictoires empêchent les algorithmes de “Smart Bidding” de Google d’apprendre correctement, dégradant la performance globale.
– L’impossibilité d’attribution : La difficulté de distinguer les résultats générés par les actions d’Adzaply de ceux générés par un tiers.
C. Conséquences du non-respect
En cas de constatation d’une intervention tierce non autorisée sur les comptes (modifications de budget, d’annonces, de mots-clés ou de paramètres d’enchères, etc) :
Le Prestataire (Adzaply) sera immédiatement et de plein droit dégagé de son obligation de moyens et de toute responsabilité quant à la baisse des performances ou à la suspension des comptes par Google.
Le Prestataire se réserve le droit de suspendre les prestations sans préavis jusqu’à clarification de la situation, sans que cette suspension ne suspende la facturation des honoraires, qui restent dus.
6.5. Obligations Techniques et Financières
Le Client s’engage par ailleurs à :
Fournir des informations fiables sur son activité et respecter les règles éditoriales de Google (pas de produits illicites, pas de fausses promesses).
Disposer d’un site internet ou d’une landing page optimale, rapide et conforme à la législation (mentions légales, CGV, CGU, RGPD, Cookies, etc).
Assurer le paiement régulier du budget publicitaire (Budget Média) directement auprès de Google.
Valider les contenus (textes, images) proposés par Adzaply dans un délai raisonnable (5 jours ouvrés).
6.6 Non-Sollicitation de Personnel
Afin de protéger le savoir-faire et l’équipe du Prestataire, le Client s’interdit formellement de débaucher, d’embaucher, ou de solliciter directement ou indirectement tout partenaire, collaborateur, employé, consultant ou sous-traitant d’Adzaply, ayant participé à l’exécution de la prestation, et ce pendant toute la durée du contrat et pour une période de dix-huit (18) mois suivant sa fin, quelle qu’en soit la cause.
En cas de manquement à cette obligation, le Client sera redevable au Prestataire d’une indemnité forfaitaire et irréductible s’élevant à 15 000 € HT (quinze mille euros hors taxes), sans préjudice du droit du Prestataire de réclamer des dommages-intérêts supplémentaires pour le préjudice réellement subi.
6.7. Politique des Tiers Google
Le Client déclare avoir pris connaissance de la « Divulgation relative à la collaboration avec un partenaire tiers » exigée par Google pour toute entreprise travaillant avec un partenaire tiers. Ce document est consultable à l’adresse suivante : https://support.google.com/adspolicy/answer/6086450?hl=fr
Le Client accepte les conditions d’utilisation des régies publicitaires (Google).
6.8. Devoir de Collaboration
Active et Clause de Dormance
Le Client reconnaît que la bonne exécution des prestations nécessite une collaboration active et régulière (validation des annonces, fourniture de visuels, transmission des documents administratifs, réponses aux questions stratégiques).
En conséquence :
Suspension pour silence : À défaut de réponse ou de validation de la part du Client dans un délai de quinze (15) jours ouvrés suivant une sollicitation écrite d’Adzaply, le Prestataire se réserve le droit de suspendre l’avancement technique de la mission. Cette suspension ne suspend pas la facturation : les honoraires mensuels restent dus, le Prestataire maintenant les ressources disponibles pour le projet.
Clôture tacite : Si le silence ou l’inactivité du Client se prolonge au-delà de trente (30) jours consécutifs, empêchant la finalisation d’une étape clé (ex: Setup, Audit ou Lancement), le Prestataire pourra considérer l’étape concernée comme validée et finalisée en l’état.
Résiliation : Dans les cas extrêmes d’absence de réponse supérieure à soixante (60) jours, Adzaply pourra prononcer la résiliation du contrat aux torts exclusifs du Client. La totalité des sommes restant dues au titre de la période d’engagement devient alors immédiatement exigible à titre d’indemnité.
6.9. Garantie relative aux Données Personnelles (RGPD)
Dans le cas où le Client transmet à Adzaply des fichiers de données personnelles (listes d’emails pour le ciblage “Customer Match”, fichiers clients, prospects) pour les besoins des campagnes :
Le Client garantit agir en qualité de Responsable de Traitement et avoir collecté ces données de manière loyale et licite, conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD).
Le Client garantit notamment avoir informé les personnes concernées et recueilli leur consentement pour une utilisation publicitaire de leurs données.
Le Client dégage Adzaply de toute responsabilité en cas de plainte, réclamation ou sanction émanant d’une personne concernée ou d’une autorité de contrôle (CNIL) liée à l’origine ou à la collecte de ces données.
Article 7. Propriété Intellectuelle et Données
7.1. Propriété des comptes et des données
Conformément à la politique de transparence et d’éthique d’Adzaply, le Client demeure, à tout moment et en toutes circonstances, le propriétaire exclusif :
– De ses comptes publicitaires (Google Ads, Annonces Local Services) ;
– De sa fiche d’établissement (Google Business Profile) ;
– De l’intégralité des données, de l’historique des campagnes, des listes de mots-clés et des statistiques générées durant la prestation.
A. Rôle d’administrateur
Adzaply intervient sur les comptes du Client exclusivement en qualité d’administrateur délégué ou de gestionnaire. Les comptes sont créés ou configurés au nom du Client, avec les informations de facturation (profil de paiement) du Client.
B. Restitution et fin de contrat
À l’issue du contrat, quelle qu’en soit la cause (terme prévu ou résiliation anticipée), Adzaply s’interdit toute pratique de rétention de compte ou de “prise en otage” des données. Le Client conserve l’accès intégral à son travail et à l’historique de ses performances.
La fin de la relation contractuelle se matérialise simplement par la simple révocation, par le Client ou par Adzaply, des droits d’accès administrateur de l’Agence aux comptes du Client.
7.2. Propriété intellectuelle d’Adzaply et Savoir-Faire du Prestataire
Bien que le Client soit propriétaire de ses comptes publicitaires et des données qui y sont générées (cf. Article 7.1), Adzaply conserve la propriété intellectuelle exclusive et intégrale de son savoir-faire et de ses outils internes.
A. Méthodologie et Outils Propriétaires
Sont et demeurent la propriété exclusive d’Adzaply :
– Les méthodes de travail, processus d’audit, matrices de structuration de compte et stratégies d’optimisation développées par le Prestataire.
– Les outils internes, scripts d’automatisation, tableurs de calcul et logiciels propriétaires utilisés par Adzaply pour la gestion des campagnes.
– Les modèles (templates) de rapports de performance et les tableaux de bord personnalisés (ex: Looker Studio) créés par Adzaply.
B. Droit d’usage
Le paiement des honoraires confère au Client un droit d’usage personnel, non cessible et non exclusif sur les livrables issus de ce savoir-faire (rapports PDF, structure des campagnes dans le compte) pour ses propres besoins d’activité.
C. Interdiction de reproduction commerciale
Le Client s’interdit de revendre, de dupliquer à des fins commerciales ou de divulguer à des tiers concurrents les méthodes d’audit ou les matrices stratégiques d’Adzaply dans le but de permettre la reproduction de ces services par un tiers.
7.3. Propriété des Créatives, Sites Internet et landing pages
A. Transfert de propriété
Nonobstant toute clause contraire, le transfert de propriété des livrables créatifs et éléments spécifiques (bannières, textes, images exportées, éléments graphiques ou rédactionnels) est subordonné au paiement intégral et effectif du prix en principal et accessoires par le Client.
B. Réserve de Propriété
Jusqu’au complet paiement du prix, Adzaply conserve la propriété pleine et entière desdits livrables.
En cas de défaut de paiement, total ou partiel, à l’échéance, Adzaply pourra, sans mise en demeure préalable, revendiquer les livrables et interdire au Client toute utilisation, exploitation ou affichage de ces créations.
Le Client s’engage alors à les restituer ou à les supprimer de ses serveurs immédiatement, sous peine d’astreinte.
C. Propriété Intellectuelle des Sites Internet et landing pages
Selon la technologie choisie lors du devis, les droits de propriété intellectuelle s’appliquent comme suit :
1. Sites Internet basés sur un CMS (ex: WordPress) avec Template Tiers
Lorsque le Prestataire utilise un thème graphique, un template ou une extension tiers payant (ex: thème acheté sur une place de marché) :
– Licence Tiers : Le Client reconnaît que la propriété intellectuelle du thème ou des modules tiers appartient à leurs éditeurs respectifs. Le Prestataire s’engage à acquérir une licence d’utilisation valide pour le compte du Client (ou à lui faire acquérir directement).
– Transfert : Le Client bénéficie du droit d’usage accordé par la licence du thème tiers (généralement une licence d’utilisation pour un seul projet final).
– Valeur ajoutée Adzaply : Le Prestataire cède au Client la propriété des paramétrages, de l’intégration et des personnalisations spécifiques (Code CSS additionnel, architecture, arborescence) effectuées sur ce thème, sous réserve du paiement intégral de la facture.
2. landing pages (No-Code, Low-Code / Vibe Coding, IA)
Lorsque le Prestataire réalise une landing page via des outils de développement assistés par IA (“Vibe Coding”) ou des plateformes No-Code, Low-Code :
– Propriété de la Structure (Adzaply) : Adzaply conserve la propriété intellectuelle exclusive (ou les droits d’exploitation) sur la structure technique, les agencements (layouts), les prompts (commandes IA) et les gabarits développés par ses soins.
– Licence d’exploitation Client : En contrepartie du paiement, le Client reçoit une licence d’utilisation perpétuelle, non exclusive et mondiale sur la page livrée. Il peut l’utiliser librement pour son activité.
– Réutilisation (Templates) : Le caractère “non exclusif” de cette licence autorise expressément Adzaply à réutiliser la structure, le code source générique ou les prompts créés pour ce projet afin de concevoir des templates pour d’autres clients, à l’exclusion stricte des contenus identifiants du Client (logos, textes, images propres).
3. Contenus du Client
Dans tous les cas, le Client reste le propriétaire exclusif et intégral de ses propres contenus (textes, images, base de données, catalogue produits) intégrés sur le site Internet ou la landing page.
D. Droit de Référence
Le Client autorise expressément Adzaply à utiliser les résultats chiffrés (de manière anonymisée ou non, après accord spécifique du Client), les captures d’écran des annonces, des créatives, des sites internet et des landing pages conçues pour lui, à des fins de référence commerciale, de portfolio et de communication externe (site web, réseaux sociaux, présentations), sauf notification écrite de sa part s’opposant à cette utilisation pour des motifs de confidentialité dûment justifiés.
Article 8. Limitation de Responsabilité de Garantie
8.1. Principe de responsabilité
La responsabilité d’Adzaply ne pourra être engagée qu’en cas de faute prouvée, personnelle et directe, imputable au Prestataire dans l’exécution de son mandat. Il appartient au Client d’apporter la preuve de cette faute et du lien de causalité avec le préjudice allégué.
8.2. Plafond de responsabilité
Dans l’hypothèse où la responsabilité d’Adzaply serait reconnue judiciairement ou amiablement : Il est expressément convenu que le montant total des indemnités que le Prestataire pourrait être amené à verser au Client est strictement limité au montant des honoraires de gestion (frais d’agence) effectivement encaissés par Adzaply au cours des trois (3) derniers mois précédant le fait générateur du dommage.
Ce plafond ne s’applique pas aux dommages corporels ni en cas de faute lourde ou dolosive du Prestataire.
8.3. Exclusion des budgets publicitaires (Budget Média)
Le Client reconnaît qu’Adzaply agit en tant que mandataire et que les sommes versées aux régies (Google) le sont directement par le Client. En conséquence, Adzaply ne saurait en aucun cas être tenue de rembourser les budgets publicitaires dépensés sur les plateformes, même en cas d’erreur de paramétrage, de dépassement de budget journalier dû à la plateforme, ou de trafic jugé non qualifié. Le “Budget Média” est un investissement à risque assumé par le Client.
8.4. Exclusion des dommages indirects
Adzaply ne pourra être tenu responsable des dommages indirects ou imprévisibles subis par le Client.
Sont notamment considérés comme dommages indirects :
– Le manque à gagner, la perte de chiffre d’affaires ou de bénéfices.
– La perte de chance (ex: ne pas avoir obtenu un client potentiel).
– L’atteinte à l’image de marque ou à la réputation.
– La perte de données ou de fichiers (le Client étant tenu de procéder à ses propres sauvegardes).
8.5. Assurance Responsabilité Civile Professionnelle (RC Pro)
Le Prestataire a souscrit une police d’assurance Responsabilité Civile Professionnelle (RC Pro) conforme aux obligations légales en vigueur pour couvrir les conséquences pécuniaires qu’il pourrait encourir du fait d’erreurs, de fautes professionnelles, ou d’omissions commises dans le cadre de l’exécution de ses prestations. L’attestation d’assurance RC Pro peut être communiquée au Client sur simple demande écrite.
Article 9. Confidentialité et Secret des Affaires
9.1. Engagement de confidentialité
Chaque partie s’engage à considérer comme strictement confidentielles toutes les informations, de quelque nature que ce soit (technique, commerciale, financière, stratégique), échangées durant la phase de négociation et d’exécution du contrat.
Sont notamment considérés comme confidentiels :
– Pour le Client : Ses fichiers clients, ses marges commerciales, ses plans de lancement de produits et ses statistiques de vente.
– Pour le Prestataire (Adzaply) : Ses méthodes d’audit, ses outils, ses stratégies d’enchères, de référencement et d’acquisition spécifiques, ses modèles de reporting et ses tarifs non-publics.
9.2. Obligations
En conséquence, chaque partie s’interdit de divulguer ces informations à des tiers non autorisés, de les utiliser pour d’autres fins que l’exécution du présent contrat, et s’engage à faire respecter cette obligation par son personnel et ses sous-traitants.
9.3. Exceptions et Autorisation de partage
L’obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations :
– Tombées dans le domaine public sans faute de la partie réceptrice.
– Dont la divulgation est requise par la loi ou une autorité judiciaire.
– Nécessaires à l’exécution de la mission : Le Client autorise expressément Adzaply à transmettre les données strictement nécessaires (contenus publicitaires, paramètres de ciblage, listes d’audience hachées) aux plateformes publicitaires tierces (Google, partenaires de recherche) pour les seuls besoins de la diffusion des campagnes.
9.4. Durée
Cette obligation de confidentialité prend effet dès le début des négociations et perdure pendant toute la durée du contrat ainsi que pendant une période de dix-huit (18) mois suivant sa cessation, quelle qu’en soit la cause.
Article 10. Force Majeure
10.1. Définition et Périmètre
La responsabilité d’Adzaply ne pourra être engagée en cas de manquement ou de retard dans l’exécution de ses obligations contractuelles imputable à un événement de Force Majeure, tel que défini par l’article 1218 du Code civil et la jurisprudence des tribunaux français.
Est considéré comme un cas de Force Majeure tout événement imprévisible, irrésistible et extérieur à la volonté des parties, rendant l’exécution du contrat temporairement ou définitivement impossible.
10.2. Événements spécifiques à l’activité
Outre les cas habituellement reconnus par la jurisprudence (incendies, inondations, grèves générales, restrictions gouvernementales type confinement), les parties conviennent expressément de considérer comme cas de Force Majeure les événements techniques et réglementaires suivants, inhérents à l’écosystème numérique :
– Pannes majeures ou interruptions des réseaux de télécommunication et d’internet.
– Cyberattaques ou piratages massifs affectant les serveurs.
– Indisponibilité totale ou partielle des plateformes tierces indispensables, notamment : Google Ads, Annonces Local Services, Google Business Profile, Google Analytics, Google Tag Manager, Looker Studio, ainsi que les APIs associées.
– Modifications structurelles unilatérales par Google : Mises à jour majeures des algorithmes de recherche (Core Updates), changement radical des conditions d’utilisation (Policy Updates) ou interdiction publicitaire soudaine ciblant le secteur d’activité du Client.
10.3. Conséquences sur le contrat
En cas de survenance d’un tel événement :
– Suspension : L’exécution des obligations du Prestataire est suspendue de plein droit. Adzaply s’engage à informer le Client par email dans les meilleurs délais.
– Clause financière : Dans le cas où l’empêchement technique durerait plus de sept (7) jours consécutifs, la facturation des honoraires de gestion sera suspendue ou calculée au prorata temporis pour la période d’inactivité, afin de garantir l’équité contractuelle.
– Résiliation : Si l’empêchement perdure au-delà d’une durée de soixante (60) jours, le contrat pourra être résilié de plein droit par l’une ou l’autre des parties, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Aucune indemnité ne sera due de part et d’autre, à l’exception des sommes restant dues par le Client pour les prestations effectivement réalisées avant la date de survenance de la Force Majeure.
10.4. Renonciation à l’Imprévision
Les Parties déclarent avoir parfaitement connaissance des dispositions de l’article 1195 du Code civil relatives à l’imprévision. Les Parties acceptent d’assumer le risque lié à un changement de circonstances imprévisibles lors de la conclusion du contrat (ex: inflation, évolution des coûts technologiques, crise économique) et renoncent expressément et irrévocablement à se prévaloir des dispositions dudit article 1195 du Code civil.
En conséquence, les Parties s’engagent à exécuter leurs obligations contractuelles selon les modalités et conditions financières initialement prévues, sans pouvoir prétendre à une renégociation ou une résolution du contrat sur ce fondement.
10.5. Clause de Tolérance et Non-Renonciation
Le fait pour l’une des Parties de ne pas se prévaloir d’un manquement par l’autre Partie à l’une quelconque des obligations visées dans les présentes CGV ne saurait être interprété pour l’avenir comme une renonciation à l’obligation en cause. Aucune tolérance, quelle qu’en soit la nature, l’ampleur, la durée ou la fréquence, ne pourra être créatrice de droits ni modifier les termes du présent accord.
Article 11. Droit Applicable, Langue et Règlement des Litiges
11.1. Droit applicable et Langue
Les présentes Conditions Générales de Vente et les opérations qui en découlent sont régies et soumises au droit français. Elles sont rédigées en langue française. Dans le cas où elles seraient traduites en une ou plusieurs langues étrangères, seul le texte français ferait foi en cas de litige.
11.2. Résolution amiable
En cas de litige ou de réclamation émanant de l’une ou l’autre des parties relatif à l’exécution ou l’interprétation du contrat, les parties s’engagent à rechercher une solution amiable avant toute action judiciaire. Cette phase amiable devra être initiée par l’envoi d’un email (legal[@]adzaply.fr) et/ou d’une lettre recommandée avec accusé de réception exposant les griefs. À défaut d’accord trouvé dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de cet email ou lettre, la partie la plus diligente pourra saisir la juridiction compétente.
11.3. Clause attributive de juridiction
TOUS LES LITIGES AUXQUELS LE PRÉSENT CONTRAT POURRAIT DONNER LIEU, CONCERNANT TANT SA VALIDITÉ, SON INTERPRÉTATION, SON EXÉCUTION, SA RÉSILIATION, LEURS CONSÉQUENCES ET LEURS SUITES SERONT SOUMIS À LA COMPÉTENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS. CETTE CLAUSE S’APPLIQUE MÊME EN CAS DE RÉFÉRÉ, DE DEMANDE INCIDENTE, D’APPEL EN GARANTIE OU DE PLURALITÉ DE DÉFENDEURS.